복수의결권(차등의결권) 제도 국회 통과

지난 27일 국회 본회의에서 여야 첨예한 대립을 하는 법안이 통과되면서 중소벤처 기업들에게 중요한 법안이 통과된 사실이 많이 알려지지 않았습니다.

다름 아닌 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’ 개정안입니다. 주 내용은 벤처기업이나 스타트업 대표에게 발행주식의 최대 10배까지 의결권을 인정 해주는 것입니다. 그래서 이를 ‘복수의결권’ 혹은 ‘차등의결권’이라 하며, 해외에서는 ‘dual-class share’ 혹은 ‘dual-class stock’이라 부릅니다.

우리의 현행 상법 제369조 ‘회사와 주주의 법률관계’에 있어서 모든 주식은 ‘주식 수에 비례하여 평등하게 취급되어야 한다’는 ’주주 평등의 원칙’에 근거하여 주식 1주당 의결권은 1개로 정하고 있으므로 지금까지 우라나라는 차등의결권 제도가 도입되지 않았습니다.

이번 법안에 따르면 발행된 복수의결권 주식의 존속기한은 최대 10년이고 상장하면 3년으로 축소되며, 존속기한이 지난 복수의결권 주식은 보통주로 전환되며 창업주 보유의 복수의결권 주식은 상속·양도·증여 및 이사 사임 시 즉시 보통주로 전환되는 단서 조항이 달렸습니다. 이는 해당 제도가 경영권 승계에 악용되거나 일반 주주들에게 피해를 입히지 않도록 하기위한 조치입니다.

이번에 통과된 법률은 벤처업계나 투자업계의 오랜 숙원이었습니다.

왜냐하면, 자본력이 없는 스타트업이나 벤처기업이 회사의 성장을 위해 외부에서 투자를 유치하게 되면 경영진의 지분율이 떨어지게 되고 지분율 하락은 경영권 위협으로 이어집니다. 따라서 경영진 입장에서는 지분율 하락으로 인한 경영권 불안정을 우려해 외부 투자 규모를 축소하게 되므로 성장 속도와 고용이 정체되고 상장을 추진하는데 어려움을 겪을 수 있습니다.

실제 벌어진 사례를 보면,

2015년 경기도 용인소재 한 반도체 검사장비회사의 창업주는 회사를 성장과 상장을 위해 한 사모펀드의 투자를 받았고 이 사모펀드는 회사 발전을 위한다는 장밋빛 미래를 보이며, 주요 주주들의 지분도 사들였고 전체 지분이 51%를 넘어서자 창업주와 경영진을 내몰고 회사를 차지했습니다. 이런 사례는 비일비재합니다. 쿠팡이 국내가 아니라 뉴욕 증시에 상장한 것 역시 이런 지분율 희석도 한 몫 했습니다.

이런 이유로 복수의결권은 경제협력개발기구(OECD) 38개국 가운데 미국·영국·프랑스 등 17개국에서 이미 도입되었을 뿐만 아니라 중국 등 아시아 국가들도 최대 10배의 차등의결권을 인정하고 있습니다. 반면, 이 복수의결권 제도는 무능하고 문제를 일으킨 경영자를 쉽게 교체하기 어렵게 만들고, 소수 대주주의 의사가 다수의 의사인 것처럼 왜곡되어 외부에 비쳐지고, 소수의 지분만으로 회사를 장악해 사익을 채우는 수단으로 악용될 수 있으며 대기업이나 중견기업의 자녀 상속에 편법으로 이용될 단점도 존재합니다.

그래서 이런 악용을 차단하기 위해 몇몇 단서조항과 일몰조항(sunset clause, 법률이나 각종 규제가 일정 기간이 지나면 자동으로 그 효력이 없어지도록 하는 제도)이 이번에 통과된 법률안에 포함되어 있습니다.